在一个寂静的小镇上，发生了一连串诡异的事件。每当午夜时分，一股诡异的黑烟会从地下涌出，将所有的居民转化为嗜血的僵尸。一名年轻的女子，艾米丽，发现了这一奇怪现象，并决定揭开真相。她疑心病重地调查这个小镇，但遭遇到了一群神秘的黑衣人的阻碍。在调查中，艾米丽发现这个小镇原本是一个疯人院，院长利用病人的生命实验了禁忌的黑魔法，以追求永生和力量。这些黑袍人都是被院长召唤而来的魔鬼使者，他们保护院长，维持着诅咒的存在。艾米丽了解到，只能通过摧毁院长所制造的黑魔法，才能结束诅咒。她集结了几个昔日被囚禁的病人作为她的队友，他们共同制定了一个计划。当午夜来临时，艾米丽和她的队友潜入疯人院，与黑袍人展开了一场生死决战。在与黑袍人的激烈战斗中，他们不得不面对各种怪异的幻象和陷阱。最终，艾米丽击败了院长，摧毁了黑魔法的源头。整个小镇旋即恢复了平静，所有的僵尸都恢复了原来的人类形态。然而，虽然魔法已经结束，但艾米丽和她的队友却发现他们在战斗中已经受到了致命的伤害。他们知道他们已经没有机会活下来，只是在他们最后的呼吸中，他们安心地从这个世界离开。片子以失落与噩梦的元素为主线，通过鲜明的视觉呈现加强了紧张悬疑的氛围，以及实际人物的表现，让人从头到尾的四十分钟全心全意的接触悬疑看点，慢慢推进情节发展，使得观众联想不上行等字句。